Prosta Spółka Akcyjna – Omówienie

Piotr Macha
Piotr Macha
Opublikowano:
Czas czytania: ok. 6 min

Od 1 lipca 2021 r. do polskiego obrotu gospodarczego trafiła Prosta Spółka Akcyjna, czyli nowa forma prawna spółki kapitałowej, w której regulacjach zawarto wiele nowatorskich rozwiązań dostosowanych do dynamicznego środowiska startupów. Ze względu na te novum w zakresie prawa handlowego, P.S.A. może być niezwykle atrakcyjną formą prowadzenia działalności dla przedsiębiorców oczekujących nowoczesnych rozwiązań. W tym wpisie postaram się w prostych słowach omówić najciekawsze aspekty P.S.A., porównując je do pozostałych form spółek.

Akcje bez wartości nominalnej

Przed wprowadzeniem P.S.A. charakterystyczną cechą spółek kapitałowych było to, że udziały lub akcje miały przypisaną pewną niezmienną wartość nominalną, która musiała być pokryta przez wspólnika, a następnie w tej samej kwocie zasilała kapitał zakładowy, czego konsekwencja było uzależnienie „siły” decyzyjnej wspólnika wyłącznie od wniesionego do spółki kapitału. Z tego powodu zawiązywanie spółek kapitałowych, w których jeden wspólnik wprowadza duży kapitał pieniężny, a drugi np. know-how i pracę wymagało stosowania obejść w postaci zarejestrowania niższego kapitału zakładowego i objęcia udziałów przez inwestora powyżej wartości nominalnej (tzw. agio), żeby móć zapewnić obu wspólnikom mniej więcej równe prawa głosu.

Prosta Spółka Akcyjna postawiła tutaj takie pojmowanie spółki kapitałowej na głowie, ponieważ akcje wyemitowane przez P.S.A. w ogólne nie posiadają wartości nominalnej, a jedynie swoją cenę emisyjną, czyli kwotę za jaką są one objęte przez akcjonariusza. Brak wartości nominalnej sprawia, że akcje P.S.A. mogą zostać objęte za np. świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki bez konieczności wniesienia jakiegokolwiek majątku posiadającego zbywalną wartość pieniężną, co byłoby niemożliwe w tradycyjnych spółkach opartych o ideę kapitału zakładowego będącego bezpośrednią pochodną wartości nominalnej udziałów lub akcji.

Z tego powodu P.S.A. nie posiada kapitału zakładowego, a zamiast niego wprowadza się kapitał akcyjnych, który jest zasilany wkładami majątkowymi wspólników z wyłączeniem niezbywalnych świadczeń w postaci np. pracy, których do kapitału akcyjnego już nie zaliczamy. Oprócz tego kapitał akcyjny P.S.A. może się zmieniać bez zmiany umowy spółki (która nawet nie może zawierać zapisów definiujących wysokość tego kapitału) i może podlegać znacznie częstszym i bardziej liberalnym zmianom niż w przypadku kapitałów zakładowych tradycyjnych spółek.

Kolejną ciekawą konsekwencją braku wartości nominalnej akcji jest możliwość wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy z kapitału akcyjnego, czyli w praktyce zwrotu wniesionych wkładów przy zachowaniu wszelkich posiadanych akcji. Oczywiście taka wypłata nie jest możliwa w każdej sytuacji i przed jej zarządzeniem należy wykonać test wypłacalność spółki oraz test czy wypłata nie obniży kapitału akcyjnego poniżej minimalnej wartości 1 zł. Dodatkowo jeżeli kapitał akcyjny spółki stanowi mniej niż 5% sumy zobowiązań, to ma ona obowiązek przeznaczać 8% wypracowanego zysku na pokrycie strat.

Na zakończenie wywodu o akcjach warto też powiedź, że P.S.A. nie może zostać dopuszczona do handlu na rynku regulowanym, czyli nie może być publicznie notowana na giełdzie papierów wartościowych, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby P.S.A. pozyskiwała kapitał poprzez emisję akcji w ramach equity crowdfundingu.

Rada Dyrektorów zamiast zarządu i rady nadzorczej

W tradycyjnych spółkach kapitałowych powołuje się zarząd stanowiący organ wykonawczy do reprezentacji spółki, a przypadku spółek akcyjnych oraz niektórych spółek z o.o. również radę nadzorczą stanowiącą organ kontrolny. W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej równie będzie można zastosować ten tradycyjny model dualistyczny, ale ustawodawca udostępnił nam również alternatywę w postaci monistycznej Rady Dyrektorów funkcjonującej m.in. w prawie korporacyjnym państw opartych o Common Law, w której to radzie członkowie jednego organu mogą pełnić zarówno funkcje wykonawcze jak i kontrolne kontrolne.

W praktyce rada dyrektorów funkcjonuje bardzo podobnie jak zarząd i wybór jednego z modeli ma głównie skutki wewnętrzne związane z organizację procesów kontrolnych, które w mniejszych spółkach i tak praktycznie nie występują.

Wykorzystanie komunikacji elektronicznej

Walne zgromadzenia akcjonariuszy P.S.A. może zostać zorganizowane z wykorzystaniem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej, a akcjonariusze mogą w tej formie wykonywać prawo głosu i podejmować uchwały na tych samych zasadach co przy zgromadzeniu zorganizowanym tradycyjnie. Dzięki temu np. spółka, która zdecydowała się wyemitować akcje w crowdfunding i posiada stosunkowo dużo stosunkowo małych akcjonariuszy, nie będzie musiała wynajmować do walnego zgromadzenia, a zamiast tego przeprowadzić je dla wszystkich swoich akcjonariuszy w formie wideokonferencji.

Środki komunikacji elektronicznej mogą być również wykorzystane do obrotu akcjami i całkowicie legalnie ze skutkiem prawnym będzie można sprzedać akcje np. w ramach wiadomości e-mail bez konieczności sporządzania umowy w formy dokumentowej.

Rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej

P.S.A. podobnie jak pozostałe spółki kapitałowe są tworzone w dwóch krokach, gdzie pierwszym jest zawarcie umowy spółki pomiędzy stawiającymi, a krokiem drugim jest złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców. Umowa P.S.A. może zostać zawarta w dwóch dostępnych trybach różniących się ceną i możliwościami w kształtowaniu zapisów umowy.

Metoda tradycyjna – u notariusza

Umowa każdej spółki kapitałowej musi być zawarta notarialnie pod rygorem nieważności, co wiąże się z koniecznością sporządzenia projektu umowy spółki oraz zapłaty taksy notarialnej uzależnionej od wartości wniesionych wkładów. Taka metoda zawiązania spółki jest droższa, ale w zamian pozwala nam na bardzo dużą dowolność w kształtowaniu umowy spółki.

Metoda uproszczona – wzorzec umowy w eKRS

Umowę P.S.A. można zawrzeć również bez notariusza w systemie eKRS S24 i podpisanie jej z wykorzystaniem profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego przez Internet. Taka forma jest tańsza i szybsza, ale jesteśmy ograniczeni do bardzo surowego wzorca umowy spółki, w którym możemy wybrać tylko kilka wariantów i nie możemy wprowadzić do niego dodatkowych zapisów.

Czasami wspólnicy decydują się połączyć obie metody i najpierw zawierają umowę wg wzorca przez Internet, aby móc szybko (1-2 dni) uzyskać wpis spółki do KRS, a następnie u notariusza dokonują zmiany jej umowy, aby dopasować jej zapisy, gdy spółka już formalnie może prowadzić działalność.

Księgowość w Prostej Spółce Akcyjnej

P.S.A. jako spółka kapitałowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości w postaci ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, przy czym mniejsze podmioty spełniające warunki opisane w ustawie mogą zdecydować się na stosowanie uproszczeń w rachunkowości dla jednostek mikro oraz jednostek małych, aby ograniczyć ilość pracy.

Mimo to, jeżeli nikt z zarządu bądź dyrektorów nie posiada doświadczenia w rachunkowości, to nawet w przypadku jednostki mikro warto zdecydować się na wynajęcie biura rachunkowego do prowadzenia ksiąg, ponieważ nawet z zastosowaniem uproszczeń wymaga to pewnej wiedzy o rachunkowości, a o wielu obowiązkach księgowych, osoby niedoświadczone mogą sobie nawet nie zdawać sprawy, jak na przykład z tego, że kierownik jednostki (zarząd lub dyrektor) ma obowiązek przyjąć tzw. politykę (zasady) rachunkowości, czyli dokument, który opisuje zasady prowadzenia ksiąg oraz system rachunkowości i na jego podstawie powinno się ewidencjonować wszystkie zdarzenia.

Dlatego przedsiębiorców zainteresowanych P.S.A. zapraszamy do korzystania z naszych usług pełnej księgowości, w ramach których zadbamy o prawidłowe prowadzenie dokumentacji księgowej spółki i będziemy w stanie również na bieżąco doradzać i rozwiewać wątpliwości.

Rozwiązanie P.S.A. bez likwidacji

Regulacje dotyczące P.S.A. przewidują również możliwość jej rozwiązania bez konieczności przeprowadzania długotrwałego procesu likwidacyjnego. W ramach takiego trybu jeden z akcjonariuszy przejmuje na swój osobisty rachunek wszystkie prawa i obowiązki posiadane wcześniej przez spółkę, czyli np. może być pociągnięty do odpowiedzialności finansowej za nieopłacone przez spółkę zobowiązania. Decyzję o zezwoleniu na takie rozwiązanie spółki podejmuj sąd po rozpoznaniu, że przejecie majątku przez akcjonariusza nie pokrzywdzi wierzycieli spółki. Sąd może odmówić zgody np. w sytuacji gdy spółka posiada zadłużenie wobec wierzyciela, a akcjonariuszy przejmujący nie dysponuje wystarczającym majątkiem, aby tego wierzyciela zaspokoić.

Jeżeli spodobało ci się to omówienie i jesteś zainteresowany/a pomocą w rejestracji spółki oraz jej księgowości, to zapraszamy do zapoznania się z naszą ofertą usług dla przedsiębiorców.